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一个投行人眼中的万科收购战_行业动态

股本权益上市的公司收购战,这不仅仅是丰满的法度战,这亦丰满的言论战。。在奇纳河万科收购战中,和平每边都面临着确切的的言论。。Huarun是中锋伴侣,支撑物市集对国有伴侣的顺理成章地讨厌。包可以是民营伴侣,它被手段表现为潮州和汕头的爆炸。。王石,这是独一良好的公司支配调式。,但她和田小姐的婚姻尘世却遭到了听众的不相容。。

  接管紧缩,每个提供资金的银行的事情都鄙人斜。,未经耕作的的老K,王也陷落了忙碌的任务偶然。,正确闲散注满。终究有工夫再次展翅犹豫,谈一谈万众瞩企图奇纳河万科收购战。

  2015年12月19日,挂后的Vanke,未经耕作的最高统治者原型长度,被资助者称为最好的有朝一日。再次与你分享:

  面临不可一世的宝藏,Vanke停了上去。我以为不起来了。,Vanke悬架的真正企图是什么?埋怨睁勋绩行还埋怨睁勋绩行?,哪里能找到200亿的真金?万一是重组。,他们的资产是谁的?一旦宝能出席的暂时陈旧的,王士祯是做等等?想起它,我传达窗户看远方的雾霭。,任情。此刻,黄莺的斑斓女声在耳边响起。,从成千的胚胎激起性欲我:“白吃饭的布满,终点是燕郊,请把服饰拾掇好,下车。……”

  时隔半载,演出切中要害很多地成绩已被暴露。。2016年6月18日,奇纳河万科公报重组认付于图表上,奇纳河万科拟向深圳地铁发行陈旧的购得前海国际100%股权,456亿元的价钱,重组完整的后,深圳地铁将正确洛杉矶。

  现任的,你能够的选择住在矿泉疗养地、在筑堤街任务,依然住在东莞、在Fukuda,深圳,CBD任务,接受物都本应关怀这场收购和平。。它相信正确奇纳河版的RJR雷诺纳贝斯克公司收购战。后者在并购史上取慢着独一古典的。,被写为使狂喜的未经耕作的人,从此处拍摄了这部影片。。直至昔日,美国很多地职业专科学校、法学院认为这是先生看法到的古典的案件。。

  乃,奇纳河万科收购战——丰满的在产生的历史,值当你注重。。可供看法到之用,供应力,为了姐妹,写一本书,影片胶片,你也可以在中学里教。。

  股本权益上市的公司收购战,玩是提供资金的银行的专家的异议战,言论亦丰满的言论战,在奇纳河的特别民情,这是其向后的正常的资源的最接近的竞赛。。王士祯的资助者圈,Huarun白色央企的个性,玷污艰深晦涩的宝藏,它最接近的血统以下几点:

  1、事业战:单方专心于最专业的机构在奇纳河。,其攻防战在各式各样的专业成绩上值当;

  2、言论战:王士祯繁殖,华润定重,宝藏可以自制。单方争辩的谋略与得失,激起性欲误卯者;

  3、受益分类站:三方活力巨万,引领学会、手段是主动意志的或被动的的。,在奇纳河社会主义举行通俗的的表现,布满从独一、众生相,侍候蔚为大观。包罗:有富某些人专门知识的有文化的人,在附近的的议论和耽搁的自主、公道货摊手段大小餐厅,黾勉让本人正确独一孤独的大IP运营商。

  这是最好的乘。这是最坏的乘。天下汹汹,瓦釜雷鸣,笔者简直不可闻真正的宣告。。

  (1)宝藏体系的无论何时增殖都是一次购得。,接受Vanke股本权益锁将活期放宽期限。12个月

  2016年7月4日,Vanke简历。宝钢分类活力部继续增持两大市集,本钱超过15亿元。这隐含,宝能系请教富国些人奇纳河万科25%陈旧的在明天12个月内不得销路。

  提供纸张法学家故意的,鉴于鲍不克不及追求Vanke的把持,不使安定购得Vanke,乃,不快用于购得者富国些人12米股本权益。,并认为Vanke简历后宝能那就够了销路其所持奇纳河万科陈旧的。

  可惜,专家有文化的人的鉴定是失常的的。。唯一的说,股本权益上市的公司收购社会事业机构令人费解的的困处,又独一损坏。

  理性证监会的互插成绩和答案,为金融家收购股本权益上市的公司陈旧的正确最大的SH,也该当当观察员收购人所持陈旧的“在收购举动完整的后的打月内不得让”的常客。乃,在Vanke复职在前方,宝成可以正确Vanke最大的隐名。,尽管如此不到30%,但它曾经确信的了流行的使清楚的。。

  其次,证监会对收购举动的看法一向是GA的举动。。幸运的无论何时增长,都属于粘牢把持权,正确流行的使清楚的。

  Vanke简历后,宝藏可以继续包括第一位天和首要的一天增殖,这隐含宝钢分类富国些人奇纳河万科陈旧的鄙人独一12年不克不及缩减。。

  2016年7月7日,BAO再次宣告正常的和国际相干变更的特别的用公报发表,在明天打月的规定,传达展现工作人弱防止进一步地增殖减持股本权益上市的公司股权的能够性。

  未经耕作的最高统治者懊悔下面的神情。

  (二)Vanke简历后股价继续下跌,责备可以归咎于珍视吗?、Huarun的狙击兵在重组认付于图表上?

  奇纳河万科独董华生在《我为什么不支持华润异议(上)》中说:我最立正的是中小金融家的受益。。万一深圳地铁重组认付于图表上被统治,Huarun缺少招引人的资产流入或离题话选择。,这将事业股本权益价钱大幅下跌。,伤害广阔中小金融家的受益。Huarun在这运动场有什么受伤的吗?

  华生的规定去给错误的劝告。,如同宝能、Huarun反重组认付于图表上将事业Vanke的碎裂。。

  A股金融家已经熟识股市猛增。但重组后的单边市集不许的无不真实的。,偶然涌现不整齐情境时。见下图:

  Vanke漂流期,2016每年纪初,大盘子掉得很快。。Vanke简历后补跌是必然的,无论哪些重组认付于图表上都是精疲力竭的的。自然,万一华为借Vanke,它能够是独一不整齐。。

  奇纳河万科股价与上海股本权益指示、同推断公司的大偏移,就在2015年11月,鲍可以在奇纳河万科拿一份。。无宝,奇纳河万科的价钱缺少下跌。,召集宝能为奇纳河万科的财富检测器不许的为过。

  一运动场,Wahson condemns Huarun以股价下跌为说辞,一运动场,它鼎力助长奇纳河万科的股本权益开价。。我岂敢说它的虚假。,但其逻辑的自船上卸下突然崩离、发生矛盾是通俗易解的。。

  (三)从举起公司业绩的角度,抗击股本权益上市的公司发行股本权益购得不动产的财富

  奇纳河万科收购战,很多人只考虑到隐名间的斗争甚至八卦,但对重组认付于图表上A的财富缺少深能级的抗击。。

  从公司演技的角度看,奇纳河万科在前海上市100%股,公司的会计学赢利能够无法提高,公司每股进项本应变薄是必不可免的。,彻底地不正确隐名的受益。。

  A股股本权益上市的公司在抢夺显著的资产重组。,股本权益市集回复后,股价也下跌了。,材料缘故是公司的会计学赢利可以增殖AF。,增厚公司每股进项,举起股本权益价钱,托隐名财富。材料缘故是:

  一运动场,未上市资产的价钱在双轨制。股本权益上市的公司的市盈率普通超过30倍或高尚的。,它经过发行股本权益获慢着不到15倍的进项。,顺理成章地可以举起每股进项。

  另一运动场,过来几年,股本权益上市的公司喜爱收购轻资产C。,理性伴侣会计学准则,束本钱超过可识别净资产的公允财富,青睐在在明天年纪用不着分期偿还。。是你即将到来的说的嘛!会计学处置的出版:,标的公司条例定日记上创造的净赢利简直一如既往地表现于重组完整的后股本权益上市的公司的合日记。

  只,不动产业,是你即将到来的说的嘛!估值与会计学处置的双重幻术的。

  一运动场,晚近,跟随宏观经济下滑,不动产二级市集的估值是PE同样的PB,一向正确低位,事业一、二级市集估值套利阻止得分最小。

  另一运动场,更为要紧的是,不动产伴侣属于重资产推断,其主要资产是库存(自船上卸下)、勋绩本钱),净增值也主要因为股本权益的净增值。。库存评价方法,它能够的选择是一种假定的开展方法,奇纳河万科的静态剩余法,其主要思惟是推断勋绩ACC后的总现钞流入量。,减去勋绩总本钱,无库存的公允财富。理性《伴侣会计学准则》在附近的MER的常客,重组完整的后,股本权益上市的公司OBT的股本权益。

  乃,在认付公司的用公报发表评分,或许净赢利很多,增加较好的,但合日记的净赢利能够不多。。

  你完整听到了吗?不要找茬儿本人,甚至某个不动产公司的高管,论会计学对完全相同的事物资产置办的意思。

  精巧的类比,A在这本书上有阄100亿元的自船上卸下。,在明天的进一步地开展是50亿元,200亿销货收益,公司的净赢利是50亿元。,本推测勋绩法,自船上卸下的公允财富是150亿元。。推测B公司以150亿元的公允价钱收购了A公司100%股权,在B公司的合日记中,自船上卸下的纸财富,在明天50亿元,销货收益200亿元,B束日记中慎重表达的净赢利为零。。

  乃,笔者可以主教教区,自2013年9月证监会重启不动产推断股本权益上市的公司的再融资、自显著的资产重组当前,独自的两种情境下股本权益上市的公司购得不动产资产,独一是表面性格。,二是大隐名的资产流入,同推断简直缺少合。。

  现钞收购在不动产资产中很通俗的。,鉴于每股进项弱被变薄。万一股本权益流行发行,合日记的程度弱增殖净赢利。,也事业了本钱存量的增殖,每股进项必不可免地被变薄。。

  前海国际的主要资产是两块地。。乃,华润找茬儿Vanke重组认付于图表上将变薄隐名,它归咎于对无论哪些股本权益上市的公司股本权益发行的普通评论。,不动产业是具有特别意思的。

  要紧的是要注重,这次重组的买卖对方当事人深圳地铁分类在向标的资产前海国际流入两块自船上卸下时的开价请教约为225亿元。论前海的贸易付给差额,是你即将到来的说的嘛!两块自船上卸下的财富约为455亿元,重组的开价。状态是你即将到来的说的嘛!种差的缘故,一运动场,对我国赋税收益谋划的企图举行了推断。;离题话一运动场,它慎重表达了重组会计学师雇用A的实际。。

  乃,在明天前海国际自行日记的净赢利与其为股本权益上市的公司合日记工厂的净赢利弱差生真诚的性种差。为了Vanke,经过重组举起在明天会计学赢利,调是使变弱前海国际本钱的开价,使变弱前海国际两片本地网的运送本钱。

  只,董华胜说,这两块自船上卸下的鉴别是鸣钟高的的。,我归咎于内情人士,无法判别,我认为价钱是主要的成绩。,鉴于这是独一巨万的战术研究员打杂。。

  讲真,未经耕作的的和尚真诚的不心硬看华生的受益存款。,但无意中违背了股本权益上市的公司董事们的费尽心血的。、实在工作的涌现。

  (四)奇纳河万科重组打算由证监会复核?

  奇纳河万科收购前海国际不许的使安定显著的驴,只因为鉴于它关涉发行股本权益作为付给的鸣钟,显著的资产支配行政办法的在附近的常客,流行奇纳河证监会行政许可。

  如今,看热闹的人沉浸于董事会和隐名的前戏,笔者遗忘了奇纳河证监会的审察是低潮。。万一证监会回绝重组,奇纳河万科支配层认付于图表上引入地铁分类白对女人献殷勤的男子。

  即将到来的,Vanke经过证监会重组认付于图表上的能够性是多少?

  《显著的资产重组支配办法》第43条是常常被证监会征援用以统治重组的扯碎条目。四分之一的十三岁条目,股本权益上市的公司发行陈旧的购得资产该当“充分地阐明并展现这次买卖放下举起股本权益上市的公司资产团、提高公司财务状况,举起公司增加工厂能力;放下股本权益上市的公司缩减相干买卖,增强自主。。

  率先,前海国际的主要资产是地铁流入的两块自船上卸下。,概念用地展现同意、概念展现同意和概念工程同意缺少。既缺少历史也缺少成,来兹必然会有消融。。而且,前海国际是独一复杂的不动产条款公司。,勋绩和售后缺少可继续支配。

  其次,地铁分类更前海国际,在深圳的离题话地区,它依然专心于不动产勋绩B。重组完整的后,作为第一位大隐名,麦德龙分类与股本权益上市的公司缠住竞赛性的事情,使安定管排间的竞赛。

  乃,万一防止离题话挤满意志错乱,证监会只信赖法度条文和审计业务。,统治奇纳河万科重组属于大概率事情(有心人可以看一眼证监会对同类的买卖的复核记载)。

  自然,Vanke的重组受到了极大的关怀。,去规买卖。万一宝能、华润未能在隐名大会上找到重组伸出,烫手甘薯到证监会手中,未经耕作的和尚如同听到了不计其数的草泥马的宣告。。

  (五)华润、宝能、深圳地铁缺少授权正确Vanke的实际把持人

  怨恨华润、宝能、深圳地铁,也缺少授权正确Vanke的实际把持人。。

  无他,同性竞赛尓。除非华润把华润放在地上的,或宝藏活力、深圳地铁把接受的不动产事情使开端生效Vanke。。

  未经耕作的最高统治者是可以必定的,是你即将到来的说的嘛!伸出切中要害无论哪些独一,要比Vanke更难正确Vanke的主席。。

  (六)包罐、Huarun能够的选择使安定划一举动人?

  率先出席的宝藏活力、Huarun是华生坚持不渝的运营商。后王石在奇纳河万科2015年度隐名大会上再次出席的这种能够性。首要的,莱特同一的的Vanke最大顺理成章地隐名刘元胜。

  从此处,2016年6月27日,深圳提供纸张买卖所的快速反应,讯问Huarun、鲍打算使安定划一的人。

  使恢复原状牌前,华润及其合群人士富国Vanke陈旧的;宝贝及其一切的举动者富国奇纳河万科陈旧的。单方富国超过30%的陈旧的。

  理性《收购支配办法》金融家富国股本权益上市的公司陈旧的的级别该当与其划一举动人合计算。金融家持股30%多家股本权益上市的公司,无免去,应由开价收购的方法增殖。。乃,Huarun和鲍一高等的划一举动人,鉴于股价下跌已正确实际,单方应将持股级别减至30%以下。。

  当王士祯侍候隐名大会时,他震怒。、当Huarun状态划一的举动相干时,未经耕作的的最高统治者不可动摇的地虚假的它。。鉴于,更涂污大众异议,它弱对提高王士祯的地步起无论哪些功能。。

  依靠机械力移动支配办法八十分之一的三岁节常客。识记,这是推测,鉴于只不得不相反的给做防护处理,依然可以被认为是划一的。。乃,在日常监视中,将两个不在最接近的持股相干或许亲属相干的金融家认定为划一举动人的成概率极低。

  宝能与Huarun日常事情的合群,甚至对罢免王石等董事打杂指南针共识,不能够被认定为划一举动人。。宝能、华润求婚者可以用那么多的相反给做防护处理支付否定。,譬如,Huarun的实际把持人是国务院国资委。,宝的实际把持人可以是顺理成章地的姚振华。,国务院国资委为什么要与独一列兵要点协调划一

  (七)孤独董事张丽萍的妙计是合法的吗?

  张丽萍是奇纳河万科大战中最背运的人。。

  他在奇纳河万科董事会聚集连续独一给打电话主动意志盘问妙计,简单地是挑衅Vanke或Huarun的支配,不犯规旁边。

  他仅仅想正确独一别叫喊的人。

  没想起,他的妙计,它造成了学会最加热的议论。。

  张丽萍的妙计,研制的成绩包罗:

  1、在附近的董事的妙计开票,染指董事的人数包罗分母吗?

  老实说,那在白天我真的不心硬主教教区族看法到法度争辩。。

  作为独一复杂但不粗犷的提供资金的银行外来流动工人,唯一的凭意志判别。公司条例或许公司条例常客,董事会决议案须经在附近的联相干的董事半(或许三分之二)鉴于经过。万一相干董事包罗在分母中,推测撤销开票的副董事人数超过地区地。,相干买卖永久弱经过董事会决议案。

  这不好笑吗?

  因而,答案是,撤销开票的相干董事不包罗在DeNOMNA中。。实际上,7月4日华润发行物的专家异议并未被纠缠在监狱里。,只关怀下独一成绩。

  2、孤独董事张丽萍本应撤销开票吗?

  2016年6月17日,Vanke公报的董事会决议案,张丽萍撤销开票的缘故是,鉴于张丽萍的做黑市交易布局在与Vanke谈判达成。,向大后方销路大大地商用物业条款,潜在抵触与受益抵触,因而专心致志妙计开票。

  乍看小于,张丽萍妙计说辞不充足地。

  率先,缺少法度,孤独董事富国单位不克不及与股本权益上市的公司相干。其次,一旦产生是你即将到来的说的嘛!相干买卖,鉴于孤独董事在相干买卖中撤销开票,离在股本权益上市的公司的无论哪些买卖中妙计付诸表决。

  Huarun专家建议的说明基本政策亦。,鉴于对方是地铁分类。,张丽萍和地铁分类经过缺少互插性。,乃,张丽萍缺少妙计开票的法度说辞。。

  深圳重组询价函的第独一成绩,即是在附近的张丽萍的妙计付诸表决成绩。那是求婚者的论点。:

  1、黑石分类销路Vanke在奇纳河的一些推销。。“这次买卖引进地铁分类对奇纳河万科关于是其手段从规矩的居住勋绩商向城市交际助长者这一要紧事情构象转移的运气,买卖完整的后,Vanke必要增强买卖。、支配工厂能力。”乃,“张利平孤独董事认为从职业逻辑上看待这次买卖的经过与否能够使发生黑石职业收购项企图经过与否,张丽萍孤独董事的孤独经纪判别。”

  2、理性深圳STO上市常客的常客,相干董事包罗“奇纳河证监会、能够受惠普孤独经纪判别使发生的人。”

  3、乃,张丽萍的妙计正确法度的常客。

  第一位地区是实际地区的缘故。。鉴于黑石想把推销卖给Vanke,Vanke收购的资产包罗商用物业的开展。、支配,即将到来的张丽萍陷落了受益抵触?

  鉴于缘故能够的选择发觉,假定这是个好主意。。我心切中要害真实经历是:1、求婚者为什么能走即将到来的远?二、我很难说服我。。

  (八)能够的选择正确不使被修理好赢利合群社的买卖认付于图表上?

  理性奇纳河万科公报的重组认付于图表上,在重组中,地铁分类未作无论哪些赢利使均衡。。

  这是独一极不寻常的买卖修理。。

  自然,理性最新剪辑的显著的资产支配办法,借壳、超过大隐名资产的显著的资产重组,赢利使均衡接纳归咎于强制的的。

  另一方面,这样学说很具有吸引力。,实际是严酷的。。

  在实际买卖中,买卖所或证监会总会表达或丢眼色单方的演唱会。。这已正确本钱市集中介布局的一种推断认识。。

  乃,Vanke改革伸出中缺少扩大受益使均衡机制,缺少对奇纳河证监会终极煽动的至诚。

  自然,不动产推断的受益使均衡机制更具容貌。鉴于独自的在房间里才干肯定收益。,不动产伴侣的收益动摇较大,缺少接纳每年创造净赢利,但通常在完整的接纳后创造赢利评价。。

  (九)奇纳河万科收购战本质上放下中小隐名的受益

  未经耕作的的最高统治者又在看美国剧本、广播稿或者电影剧本《数十亿的猛然震荡》。,它高等的去毒者以前的冠美国公开的。。中文翻译为《幸运和平》,我认为它本应被翻译成华尔街徐翔和他的英勇尘世。,鉴于这样人是独一顶点根生的的对冲基金的创始人。。

  在必然浓度下,那分类人事广告版找到了一家工厂食品的公司。。公司产品团下滑,支配本钱高。CEO是创始人家族的两代人,对它眼开眼闭,鉴于使变为公司的列兵平坦的。男子基金募集两级市集股本权益收购COM股,从此处盘问配制董事会,重建首席执行官,这样举起公司的经纪业绩。

  这种金融家在美国市集高等的积极的。 Investor,越来越遍及。它在的财富,经过收购两个杠杆来使发生公司支配。,举起公司业绩。

  Activist Investor与20世纪80年头“使狂喜未经耕作的人”乘的杠杆收购在显著的种差。酒吧收购,私募基金将高困境的收购干与被收购公司吸取合,困境率高的公司。,彻底探讨其现钞流。付给昂扬的罪本钱,在完整的酒吧收购、资产销路和参谋的恢复后。

  杠杆收购是声名狼藉的的。,只积极行动者 金融家可以最大限制地举起隐名的财富。

  回到奇纳河万科收购战。

  眼前,不动产股本权益上市的公司具有更多的THA市集财富。、保利租房子、商人的蛇口与绿地。鉴于后两者都在稍后的未来曾经重组。,笔者只较比Vanke的历史、Pauli房产的市集财富:

  2008年当前,Vanke的市值在下面Pauli的两倍,直到2015年11月,宝藏可以开端购得Vanke,Vanke的市集财富再次正确保利租房子的两倍多。

  自然,市集财富仅仅隐名财富的一地区。只,从财富角度看,作为煽动自由竞赛的市集经济的信徒,笔者自然相信越来越多的竞标买卖产生。,大隐名继续压力与股本权益上市的公司支配,助长伴侣经纪业绩的举起。

  (十)王士祯的赌客

  股本权益上市的公司收购战,这不仅仅是丰满的法度战,这亦丰满的言论战。。

  在奇纳河万科收购战中,和平每边都面临着确切的的言论。。

  Huarun是中锋伴侣,支撑物市集对国有伴侣的顺理成章地讨厌。包可以是民营伴侣,曾经被手段塑状态潮汕蘑菇形的谁有O。王石,这是独一良好的公司支配调式。,但她和田小姐的婚姻尘世却遭到了听众的不相容。。

  乃,论言论战的作风,三大家族有各自的优势:王士祯繁殖,华润定重,宝藏可以自制。

  率先,说Huarun。华润的言论战谋略执意缺少谋略。堂堂央企,轻举妄动。独一或两个规定偶然经过公司的大众发行物。,大地区工夫雇用沉默。

  再说宝能。争辩的最大作风是淫秽。。鉴于市集对其基金来源及其历史的疑心,集中时辰,鲍可以自制。。但搜索光点是,一旦Vanke涌现了独一失常的,即时,笔者将遵照独一相当睁开的技术规定。,强投机贩卖。

  而且,王石、田小姐在分类人事广告版操守上有某个缺陷。,它将溃某个不为人知的微信大众号码。。这些公共号码发行物的传达能够的选择与宝E在附近的,去有阴影的情形。。

  首要的,王士祯。

  不得拒绝评论,王士祯在里面很知名。,它基金了富某些人的资助者圈。。

  奇纳河万科支配层已发行物外部校运动队字母标志,需要笔者归咎于本钱的奴隶,清楚的了言论战的基调。从此处,王士祯的资助者圈暴露了。

  譬如,前手段大佬秦硕。人类统计,自奇纳河万科收购战爆炸当前,秦硕先后写了6篇文字。,为了我的资助者王士祯的平台。他写了《万宝华之战》。,常客通知常客。,说只谈本钱太令人恐惧的了。,古典的私人所有制的认知拘囿。

  秦硕教师的出言显然吓坏了我。,我甚至缺少完整的他写的那篇文字。。我猜度,再往下看,他能够援用《本钱论》和《共产主义宣言》。。

  董华胜,Vanke的一位教师。上海提供纸张报曾经写了4篇文字。。当我读他的文字时,我认为他在指导原则。、新闻工作者最接近的记载,鉴于这篇文字充溢了意志柔韧的的形容。,后头他才确信,这篇充溢生活的文字是他本人写的。。

  当他在第三篇文字的最后的事物主教教区他时,他说:某些人批判。,缺少工夫回应,因而这篇文字如同还要再继续长度工夫。,我被地面震动深深地面震动撼了。。他的四分之一的篇文字的上端是大隐名是股本权益上市的公司的接受者。

  更下面的资助者,王士祯,显然,主流财经手段也被添加了。。

  一位著名的手段人也写了一篇评论。,它高等的王士祯归咎于姚振华的佣人。

  宝藏可以花400亿,如今连奇纳河万科的董事会所在地也缺少取。,鲍怎么正确Vanke的主人、王士祯是怎么正确姚振华的佣人的?

  我以为完全不懂。你想包含吗?

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